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上市公司收購進(jìn)行到一半沒錢了 補(bǔ)償新三板公司股東近4000萬
談好的一場收購，在股權(quán)變更之后，錢卻沒有全部到賬，這是發(fā)生在原新三板公司永葆環(huán)保與上市公司科融環(huán)境之間的一幕。
不久前，已將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給科融環(huán)境的永葆環(huán)保4名股東提起訴訟，要求科融環(huán)境支付7000萬元違約金，并返還永葆環(huán)保的股權(quán)。
近雙方達(dá)成和解，科融環(huán)境向4名股東支付了3970萬元補(bǔ)償金。
5.85億元被上市公司收購
2015年12月在新三板掛牌的永葆環(huán)保，主要提供危廢有償處置服務(wù)，進(jìn)行危廢資源產(chǎn)品綜合利用并銷售。
2017年5月26日，永葆環(huán)保因“經(jīng)營和發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整需要”，在新三板終止掛牌。掛牌一年半，公司沒有任何成交，也未進(jìn)行增發(fā)，股東始終只有4名。
天眼查信息顯示，摘牌后不到一周，永葆環(huán)保就由股份有限公司變更為了有限責(zé)任公司。
直到2017年6月29日，上市公司科融環(huán)境公告，擬以自有資金，收購?fù)豕鹩瘛⑼蹯o玉等4名股東持有的永葆環(huán)保100%的股權(quán)。
此次交易分兩次進(jìn)行，交易永葆環(huán)保70%的股權(quán)，2019年交易剩余30%的股權(quán)。
評估報(bào)告顯示，永葆環(huán)保100%股權(quán)的評估值為5.85億元，初次交易的70%股權(quán)價格為3.85億元。
按照約定，在永葆環(huán)保70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更手續(xù)完成后5個工作日內(nèi)，科融環(huán)境應(yīng)支付交易對價的50%；永葆環(huán)保2017年度審計(jì)報(bào)告出具之日起30日內(nèi)，支付交易對價的30%；2018年審計(jì)報(bào)告出具之日起30日內(nèi)，支付剩余的交易對價。
永葆環(huán)保4名股東承諾，永葆環(huán)保2017年、2018年扣非后凈利潤分別不低于4500萬元、5500萬元。
永葆環(huán)保股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單，這次收購進(jìn)展十分順利。
2017年7月28日，永葆環(huán)保70%股權(quán)過戶手續(xù)及相關(guān)工商登記就已經(jīng)完成。科融環(huán)境持有永葆環(huán)保70%的股權(quán)，永葆環(huán)保成為其控股子公司。
科融環(huán)境表示，收購是為了更好地發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，深耕固廢環(huán)保領(lǐng)域，豐富環(huán)保業(yè)務(wù)多元性，提升公司盈利能力。
錢沒付清，打起官司
永葆環(huán)保70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，科融環(huán)境的交易款項(xiàng)卻遲遲沒有完全付清。
今年8月10日，科融環(huán)境公告收到*發(fā)來的2份傳票及相關(guān)法律文書，永葆環(huán)保3名自然人股東向*提起訴訟。
份傳票訴訟請求為，要求科融環(huán)境立即向永葆環(huán)保3名股東支付期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3977萬元，并支付違約金、律師費(fèi)，承擔(dān)訴訟費(fèi)等。
第二份傳票要求科融環(huán)境立即支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9411萬元，并支付違約金、律師費(fèi)，承擔(dān)訴訟費(fèi)。
原來，永葆環(huán)保股東完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，科融環(huán)境并沒有及時支付將相應(yīng)款項(xiàng)。
2017年10月10日，科融環(huán)境向永葆環(huán)保股東出具承諾書，承諾2017年10月16日前，向永葆環(huán)保股東支付2017年10月10日之前發(fā)生的利息、訴訟費(fèi)等319.2萬元。
2017年12月28日，雙方又簽署了“補(bǔ)充協(xié)議”，明確科融環(huán)境尚拖欠期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.305億元，加上前述“承諾書”承諾的款項(xiàng)，合計(jì)1.3369億元。
在“補(bǔ)充協(xié)議”簽署后，科融環(huán)境相繼支付了3筆合計(jì)6749萬元款項(xiàng)，此后又交付2543萬元的商業(yè)承兌匯票一張，累計(jì)付款9392萬元，尚拖欠3977萬元。
期還沒付清，第二期又該支付了。今年4月23日，永葆環(huán)保2017年度審計(jì)報(bào)告出具后，業(yè)績符合要求。
按照約定，科融環(huán)境應(yīng)該支付交易對價3.85億元的30%即1.155億元，扣除相應(yīng)稅費(fèi)后，科融環(huán)境應(yīng)支付約9411萬元，但科融環(huán)境分文未付。
或許是考慮到科融環(huán)境的支付能力，永葆環(huán)保4名股東后來變更了訴訟請求。要求解除雙方簽署的購買資產(chǎn)協(xié)議，要求科融環(huán)境返還永葆環(huán)保70%的股權(quán)，支付違約金7700萬元，賠償律師費(fèi)300萬元。
顯然，永葆環(huán)保的股東不打算賣了。
支付補(bǔ)償金3970萬元
2018年9月7日，經(jīng)江蘇省常州市中級*主持調(diào)解，科融環(huán)境與永葆環(huán)保4名股東達(dá)成《和解協(xié)議》。
科融環(huán)境與永葆環(huán)保4名股東解除于2017年7月10日簽署的購買資產(chǎn)協(xié)議；科融環(huán)境向永葆環(huán)保4名股東返還其持有的永葆環(huán)保70%的股權(quán)。
永葆環(huán)保4名股東則返還科融環(huán)境1.27億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，科融環(huán)境支付給永葆環(huán)保4名股東3970萬元補(bǔ)償金。
科融環(huán)境于9月11日發(fā)出終止收購永葆環(huán)保股權(quán)的公告稱，由于公司現(xiàn)金流緊張，未及時支付收購價款，公司與永葆環(huán)保股東已進(jìn)入訴訟階段。為了改善公司現(xiàn)金流，防止損失擴(kuò)大，董事會提議終止本次收購。
以往上市公司終止收購新三板公司的案例不少，但大多數(shù)在收購前就因種種原因終止。真正在股權(quán)變更后又終止的，這是例。
支付3970萬元的補(bǔ)償金，對于現(xiàn)金流本就十分緊張的科融環(huán)境來說，不是一個小數(shù)目。
2016年、2017年，科融環(huán)境扣非后凈利潤均為虧損狀態(tài)，兩年合計(jì)虧損超過2億元。此前盈利的2014年、2015年公司扣非后凈利潤合計(jì)才4000多萬元。
對于永葆環(huán)保4名股東來說，3970萬元則是一筆不小的收入。
永葆環(huán)保摘牌前的2016年扣非后凈利潤為2989萬元，而2013年-2015年，公司合計(jì)扣非凈利潤不到1000萬元。
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