ppzhan訊：今日，印刷業上市公司福建鴻博擬出資431萬元收購廣州一家網絡公司，該公司主要從事網絡軟件開發、網絡技術服務等業務。收購后福建鴻博將占有75%的股份，持股量為3750萬股。

　　此外，福建鴻博還將增資3375萬元，對這家廣州創彩網絡公司進行投資，增資后的廣州創彩網絡技術有限公司將從原先500萬的注冊資本，增加到5000萬元。此次投資，福建鴻博共累計投入3806萬元。

　　此次投資將有助于福建鴻博實現優勢資源整合，并將公司業務領域延伸到充分運用電子商務平臺，以發展新的營銷模式和商業模式。此外，還將擁有更廣的業務渠道，有利于拓展新的業務領域，從而形成更強的競爭優勢，培養新的利潤增長點。

　　福建鴻博相關人員表示，此次投資是符合公司主業發展的戰略需要，是對公司產業鏈的延伸，但同時也存在一定的營銷推廣風險。


　　本次投資合同主要內容

　　1、合同主要條款

　　甲方：陳鴦鴦

　　乙方：福建鴻博印刷股份有限公司

　　丙方：廣州彩創網絡技術有限公司

　　丁方：蔣鋒、陳德榮、曹理冬、曾玉珍、趙峰

　　（1）丁方享有丙方25%的股權，且作為丙方的管理層；甲方和丁方持有丙方100%股權，且甲方擬轉讓其持有丙方的股權，丁方愿意放棄優先購買權。

　　本協議各方經友好協商，達成以下條款以資遵守：

　　股權比例：乙方受讓甲方所持有丙方的全部股權，轉讓后乙方占丙方的股權比例為75%，甲方不再享有丙方的股權。

　　（2）作價基礎及付款方式：本次轉讓價格確定為431萬元人民幣，乙方承諾，在簽署收購合同并在股東變更等工商登記手續完成后5日個工作日內完成支付。

　　（3）本次股權轉讓后，公司董事會人選由乙方選派三人、丁方選派二人組

　　成，董事長為公司的法定代表人，人選由乙方委派董事出任；總經理人選繼續由丁方*，其主要職責為技術維護以及市場開發；但當2010年及2011年經審計的實際銷售額與計劃銷售額（計劃銷售額應當在每年年末由丙方的董事會討論確認次年的預算時確定）比例兩年均低于60%或者某個單一年度低于40%時，乙方有權調整總經理相關人選。公司行政主管、財務總監由乙方指派。

　　（4）丙方的章程中應明確以下事項須經董事會所有董事一致通過或至少甲乙雙方各有一名董事同意方能通過：

　　（a）對公司任何資產、財產及設施上設置擔保權益包括任何動產抵押的設立；

　　（b）公司年度預算的方案通過；

　　（c）公司任何重組及與其他公司兼并或合并；

　　（d）對公司所經營業務的重大改變或從事不屬于公司經營范圍業務的新企業的建立。

　　（5）丙方的治理結構和主要管理人員的職責、分工以及任職方式等應當遵守《公司法》、中國*以及深圳證券交易所對上市公司相關規定，若前款約定與之相沖突的，以相關規定為準。

　　（6）甲方及丁方承諾：

　　（1）甲方承諾本次轉讓行為不存在隱瞞，相應信息均已如實提供給乙方。

　　（2）丁方承諾不從事或變相從事任何與丙方相同的業務。

　　（3）丁方承諾在主導丙方的生產經營過程中，優先保障丙方權益，不得利用其經營上的職務便利，通過包括不限于變現提高薪酬、發放福利以及虛報費用等方式損害股東利益。

　　（7）乙方、丁方承諾：

　　在完成本次股權轉讓的同時，為了經營發展的需要，乙方、丁方承諾視公司經營情況在必要時對丙方進行同比例增資，增資后公司注冊資本不得超過人民幣5000萬元。

　　2、本次投資完成后廣州彩創的股權關系

　　本次投資完成后，公司持有廣州彩創股份3750萬股，占其總股本的75％。廣州彩創董事會共有五名董事，其中公司提名的董事三名，董事長由公司委派董事出任，財務總監由公司指派。因此，本次收購完成后，公司對廣州彩創具有控制權。本次投資完成廣州彩創股權結構圖如下：
　
（資料來源：中國證券網）